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同股不同權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn) 同股不同權(quán)的含義

2024-05-29 17:54:29 大風(fēng)車考試網(wǎng)

什么是“同股不同權(quán)”

同股不同權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn) 同股不同權(quán)的含義

股權(quán),是股東享有的各項(xiàng)股東權(quán)利的總稱。

股東權(quán)利主要包含兩大類:一是決策類權(quán)利,如投票選舉管理者;一是財(cái)務(wù)類權(quán)利,如參與分紅。

常規(guī)模式下,無論是何性質(zhì)的權(quán)利,一股一權(quán),同股同權(quán)。

既然各項(xiàng)股東權(quán)利可以合到一起,那也可以把它們拆開,如:

拆出一份A為特別股,1股10票。

拆出一份B為普通股,1股1票。

拆出一份C、D、E ......

這就是同股不同權(quán)。

多合一,同股同權(quán);一拆多,同股不同權(quán)。

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“同股不同權(quán)”的優(yōu)缺點(diǎn)

通過上文可知,同股不同權(quán)就是把股東權(quán)利解構(gòu)出來,再根據(jù)公司實(shí)際需要,重新搭建權(quán)利框架,并重新定義權(quán)利負(fù)擔(dān)。

即解構(gòu)、建構(gòu)、重定義。

在設(shè)置同股不同權(quán)時(shí),常見的情形是將表決權(quán)、分紅權(quán)拆分,并重新定義不同的表決比例或分紅比例,從而形成相對(duì)而言的特別股和普通股。

同股不同權(quán)的主要優(yōu)點(diǎn)在于:鎖定公司控制權(quán)。

道理不言自明,舉個(gè)極限例子,如設(shè)定特別股1股享有99%的表決權(quán),則會(huì)牢牢焊死控制權(quán)的大門。

基于控制權(quán)的鎖定,將衍生其他正向作用:提高決策效率、保護(hù)企業(yè)家精神、防范惡意收購等。

但是,同股不同權(quán)同樣存在弊端。

實(shí)踐中,持有特別股的股東一般為公司創(chuàng)始人,是船長,決定了船的航向。

在特別股加持下,如果船長決策失誤,那全體船員勢(shì)必面臨風(fēng)浪、擱淺或深淵。

同時(shí),特別股也能給持有者帶來很多特別收益,這對(duì)持有者的創(chuàng)業(yè)心智、精神、動(dòng)力等都是考驗(yàn)。

優(yōu)秀的船長,總能經(jīng)受考驗(yàn),征服風(fēng)浪險(xiǎn)淵。

? 3?

要不要用,怎么用?

同股同權(quán)是一種先天模式,同股不同權(quán)是一種先天需要。

為什么這樣說?

世界上沒有完全相同的兩片樹葉,也沒有完全相同的兩家企業(yè),也沒有所有企業(yè)全部適合的同一模式。

也正是不同的企業(yè)有不同的需求,才催生不同的制度和規(guī)則。

所以,不是先有了制度,再考慮我的企業(yè)要不要用;而是企業(yè)產(chǎn)生了要用的需求,才開始設(shè)置相應(yīng)制度。

企業(yè)家要注意的是:打開“同股不同權(quán)”這道選擇之門。

常和“同股不同權(quán)”同時(shí)出現(xiàn)的有合伙人制度、投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人等,它們都是為了滿足企業(yè)自身需要,在規(guī)則之中設(shè)計(jì)的新規(guī)則。

如果你的企業(yè)有以下情形之一,建議采用同股不同權(quán)模式:

① 各股東投資要素不同,有貨幣、技術(shù)、資源、人力等

② 有參與經(jīng)營的股東,也有不參與經(jīng)營的股東

③ 自有資金占比小,外部資金占比多

④ 有上市規(guī)劃,存在多輪融資需求等

綜上,同股不同權(quán)要不要用,看實(shí)際需求;怎么用,要量身定制。

(一)、公司設(shè)置同股不同權(quán)制度的意義有哪些

同股不同權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn) 同股不同權(quán)的含義

1、保障創(chuàng)始股東的控制權(quán)商業(yè)形態(tài)主要構(gòu)成正在從傳統(tǒng)行業(yè)過渡至新經(jīng)濟(jì)行業(yè),新經(jīng)濟(jì)行業(yè)多為輕資產(chǎn)無固定資產(chǎn)可供抵押,因此大量依賴股權(quán)融資獲得資金,隨著企業(yè)的不斷發(fā)展,往往需要經(jīng)歷多輪股權(quán)融資,從而導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)始股東的持股比例不斷被稀釋,繼而逐漸失去對(duì)公司的控制權(quán),不利于公司的進(jìn)一步技術(shù)更新和長期發(fā)展。通過設(shè)置AB股,在保證投資者收益權(quán)的前提下,讓創(chuàng)始股東仍可以以較小的持股比例對(duì)公司享有控制權(quán),有利于保護(hù)...查看更多

(二)、同股不同權(quán)的相關(guān)法規(guī)對(duì)比及案例

同股不同權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn) 同股不同權(quán)的含義

“同股不同權(quán)”是指不同類型的股份表決權(quán)不同,又稱“AB股制度”。AB股制度,即為雙重股權(quán)制度,是一種特殊的股權(quán)架構(gòu)。不同于傳統(tǒng)公司法堅(jiān)持的“一股一權(quán)”原則,該構(gòu)架下,公司可以發(fā)行兩種A、B股份,前者遵循“一股一權(quán)”的原則,后者則是一股多權(quán),且B股的持有者多數(shù)是公司的創(chuàng)始人抑或管理層。AB股制度實(shí)質(zhì)上是一種通過分離現(xiàn)金流和投票權(quán)而對(duì)公司實(shí)行有效控制的有效手段。AB股制度下,發(fā)行的股票具有如下三個(gè)特點(diǎn)...查看更多

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