什么是“同股不同權(quán)”

股權(quán)，是股東享有的各項(xiàng)股東權(quán)利的總稱。

股東權(quán)利主要包含兩大類：一是決策類權(quán)利，如投票選舉管理者；一是財(cái)務(wù)類權(quán)利，如參與分紅。

常規(guī)模式下，無論是何性質(zhì)的權(quán)利，一股一權(quán)，同股同權(quán)。

既然各項(xiàng)股東權(quán)利可以合到一起，那也可以把它們拆開，如：

拆出一份A為特別股，1股10票。

拆出一份B為普通股，1股1票。

拆出一份C、D、E ......

這就是同股不同權(quán)。

多合一，同股同權(quán)；一拆多，同股不同權(quán)。

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“同股不同權(quán)”的優(yōu)缺點(diǎn)

通過上文可知，同股不同權(quán)就是把股東權(quán)利解構(gòu)出來，再根據(jù)公司實(shí)際需要，重新搭建權(quán)利框架，并重新定義權(quán)利負(fù)擔(dān)。

即解構(gòu)、建構(gòu)、重定義。

在設(shè)置同股不同權(quán)時(shí)，常見的情形是將表決權(quán)、分紅權(quán)拆分，并重新定義不同的表決比例或分紅比例，從而形成相對(duì)而言的特別股和普通股。

同股不同權(quán)的主要優(yōu)點(diǎn)在于：鎖定公司控制權(quán)。

道理不言自明，舉個(gè)極限例子，如設(shè)定特別股1股享有99%的表決權(quán)，則會(huì)牢牢焊死控制權(quán)的大門。

基于控制權(quán)的鎖定，將衍生其他正向作用：提高決策效率、保護(hù)企業(yè)家精神、防范惡意收購等。

但是，同股不同權(quán)同樣存在弊端。

實(shí)踐中，持有特別股的股東一般為公司創(chuàng)始人，是船長，決定了船的航向。

在特別股加持下，如果船長決策失誤，那全體船員勢(shì)必面臨風(fēng)浪、擱淺或深淵。

同時(shí)，特別股也能給持有者帶來很多特別收益，這對(duì)持有者的創(chuàng)業(yè)心智、精神、動(dòng)力等都是考驗(yàn)。

優(yōu)秀的船長，總能經(jīng)受考驗(yàn)，征服風(fēng)浪險(xiǎn)淵。

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要不要用，怎么用？

同股同權(quán)是一種先天模式，同股不同權(quán)是一種先天需要。

為什么這樣說？

世界上沒有完全相同的兩片樹葉，也沒有完全相同的兩家企業(yè)，也沒有所有企業(yè)全部適合的同一模式。

也正是不同的企業(yè)有不同的需求，才催生不同的制度和規(guī)則。

所以，不是先有了制度，再考慮我的企業(yè)要不要用；而是企業(yè)產(chǎn)生了要用的需求，才開始設(shè)置相應(yīng)制度。

企業(yè)家要注意的是：打開“同股不同權(quán)”這道選擇之門。

常和“同股不同權(quán)”同時(shí)出現(xiàn)的有合伙人制度、投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人等，它們都是為了滿足企業(yè)自身需要，在規(guī)則之中設(shè)計(jì)的新規(guī)則。

如果你的企業(yè)有以下情形之一，建議采用同股不同權(quán)模式：

① 各股東投資要素不同，有貨幣、技術(shù)、資源、人力等

② 有參與經(jīng)營的股東，也有不參與經(jīng)營的股東

③ 自有資金占比小，外部資金占比多

④ 有上市規(guī)劃，存在多輪融資需求等

綜上，同股不同權(quán)要不要用，看實(shí)際需求；怎么用，要量身定制。

(一)、公司設(shè)置同股不同權(quán)制度的意義有哪些

1、保障創(chuàng)始股東的控制權(quán)商業(yè)形態(tài)主要構(gòu)成正在從傳統(tǒng)行業(yè)過渡至新經(jīng)濟(jì)行業(yè)，新經(jīng)濟(jì)行業(yè)多為輕資產(chǎn)無固定資產(chǎn)可供抵押，因此大量依賴股權(quán)融資獲得資金，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，往往需要經(jīng)歷多輪股權(quán)融資，從而導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對(duì)公司的控制權(quán)，不利于公司的進(jìn)一步技術(shù)更新和長期發(fā)展。通過設(shè)置AB股，在保證投資者收益權(quán)的前提下，讓創(chuàng)始股東仍可以以較小的持股比例對(duì)公司享有控制權(quán)，有利于保護(hù)...查看更多

(二)、同股不同權(quán)的相關(guān)法規(guī)對(duì)比及案例

“同股不同權(quán)”是指不同類型的股份表決權(quán)不同，又稱“AB股制度”。AB股制度，即為雙重股權(quán)制度，是一種特殊的股權(quán)架構(gòu)。不同于傳統(tǒng)公司法堅(jiān)持的“一股一權(quán)”原則，該構(gòu)架下，公司可以發(fā)行兩種A、B股份，前者遵循“一股一權(quán)”的原則，后者則是一股多權(quán)，且B股的持有者多數(shù)是公司的創(chuàng)始人抑或管理層。AB股制度實(shí)質(zhì)上是一種通過分離現(xiàn)金流和投票權(quán)而對(duì)公司實(shí)行有效控制的有效手段。AB股制度下，發(fā)行的股票具有如下三個(gè)特點(diǎn)...查看更多