上市公司信息披露管理辦法

第一章　總　則

第一條　為了規范發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。

第二條　信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

第三條　發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

第四條　在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

第五條　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第六條　上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)指定的媒體發布。

信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

第七條　信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

第八條　信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

第九條　中國證監會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監督。

證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控。證券交易所制訂的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批準。

第十條　中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。

第二章　招股說明書、募集說明書與上市公告書

第十一條　發行人編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。

公開發行證券的申請經中國證監會核準后，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。

第十二條　發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

招股說明書應當加蓋發行人公章。

第十三條　發行人申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。

預先披露的招股說明書申報稿不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。

第十四條　證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

第十五條　申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。

發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。

上市公告書應當加蓋發行人公章。

第十六條　招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。

第十七條　本辦法第十一條至第十六條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。

第十八條　上市公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。

第三章　定期報告

第十九條　上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第二十條　年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。

第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

第二十一條　年度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文;

(十)中國證監會規定的其他事項。

第二十二條　中期報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務會計報告;

(七)中國證監會規定的其他事項。

第二十三條　季度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)中國證監會規定的其他事項。

第二十四條　公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。

第二十五條　上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。

第二十六條　定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

第二十七條　定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。

第二十八條　上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。

第二十九條　年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，由中國證監會另行制定。

第四章　臨時報告

第三十條　發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。

前款所稱重大事件包括：

(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;

(五)公司發生重大虧損或者重大損失;

(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;

(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

(十六)主要或者全部業務陷入停頓;

(十七)對外提供重大擔保;

(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

(十九)變更會計政策、會計估計;

(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

(二十一)中國證監會規定的其他情形。

第三十一條　上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：

(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：

(一)該重大事件難以保密;

(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第三十二條　上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第三十三條　上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。

上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。

第三十四條　涉及上市公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。

第三十五條　上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。

上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六條　公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

第五章　信息披露事務管理

第三十七條　上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：

(一)明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準;

(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;

(三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;

(四)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;

(五)董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;

(六)未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任;

(七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;

(八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度;

(九)信息披露相關文件、資料的檔案管理;