企業(yè)改制與重組的要求有哪些

一、擬上市公司進行企業(yè)改制與重組的基本要求

(1)上市公司應為能夠自主經營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。

(2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及其他管理層規(guī)范運作的公司治理機構。

(3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易。

(4)上司公司具備完善的自身主營業(yè)務，并通過主營業(yè)務形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展力。

二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請發(fā)行上市的具體要求

(1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時，應符合《公司法》第73條規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應符合《公司法》第99條規(guī)定。

(2)擬上市公司的改制重組應做到資產、人員、機構、財務和業(yè)務的獨立完整。具體要求包括：

①股東應將業(yè)務所需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投人擬上市公司，并辦理相關產權、股權等權屬變更手續(xù)，不得單獨以商標權、特許經營權等無形資產出資折股。

②擬上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業(yè)擔任職務。

③擬上市公司的生產、經營、辦公機構及場所須獨立、完整，不得與控股股東混合經營、合署辦公。

④擬上市公司須設立專屬的財務會計部門，并獨立建賬，獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。

(3)主營業(yè)務突出，且符合國家產業(yè)政策。由兩個以上發(fā)起人以經營性的業(yè)務和資產出資組建的擬上市公司，所投人的業(yè)務必須相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系，禁止將不同類、不相關的資產“捆綁上市”。

(4)擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務，并應在有關股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。在改制重組中，發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業(yè)務渠道等方式千預擬上市公司的業(yè)務經營，擬上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統(tǒng)。無法避免的交聯(lián)交易應遵循市場公正、公平、公開的原則進行，并在公司章程中規(guī)定有關關聯(lián)交易表決的回避制度。

(5)有限責任公司整體變更為股份有限公司，并申請發(fā)行上市時，原公司的業(yè)務、資產、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業(yè)務和資產。

企業(yè)改制和資產重組的難點問題

通常情況下，企業(yè)改制和資產重組的存在以下的難點問題：

(一)企業(yè)的產權關系難理順，尤其是涉及到國有資產，還要對企業(yè)的產權性質進行界定。另外部分企業(yè)存在交叉持股、循環(huán)持股等情況，如母公司的孫子公司還是母公司的股東等現狀，遇到類似情況，理順企業(yè)的產權關系會非常的困難。

(二)資產重組管理難，尤其是涉及到人員的重新調整問題，資產效益好的企業(yè)大家爭著去管，效益不好的企業(yè)大家都不愿去管。另外股東之間為爭企業(yè)的管理權和控制權又往往互相扯皮，使企業(yè)管理團隊難以形成核心力量。

(三)剝離后的資產處理難，尤其是涉及到主輔分離的情況，將輔業(yè)資產交出去處理會非常難。另外讓剝離出去的資產實現自負盈虧更難。

(四)如何實現資產優(yōu)化，讓改制和重組后的企業(yè)能夠實現盈利或達到盈利的最佳點真正實施起來是一件比較困難的事情。因為企業(yè)資產重組的盈利預測或分析往往是依據企業(yè)的財務報表和資產評估報告等紙面材料作出的，而這些被依據的財務報表和資產評估報告自身也并非是完全客觀真實的，而且其反映的完全是過去的、靜態(tài)的情況，無法很好地反映出或決定企業(yè)未來的動態(tài)的情況。